证券代码：000711 证券简称：开云手机APP(中国)开云有限公司官网 公告编号：2020-122
开云手机APP(中国)开云有限公司官网
关于股份解除限售的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
l 本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为53,820,417股，占公司总股本的5.26%。
l 本次解除限售股份上市流通日期为2020年10月28日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2017年7月24日，开云手机APP(中国)开云有限公司官网（以下简称“公司”、“上市公司”、“开云手机APP(中国)开云有限公司官网”）收到了中国证监会《关于核准开云手机APP(中国)开云有限公司官网向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172号）。核准公司向高学刚等55名交易对方共计发行39,238,743股股份购买开云手机APP(中国)开云有限公司官网北方园林天津有限公司（以下简称“北方园林”）90.11%股权，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,950万元。
公司本次非公开发行股票已于2017年10月20日在深圳证券交易所上市，交易对方固安县益昌电子科技有限公司（以下简称“固安益昌”）、刘海源、狄俊雅、赵立伟、冯琨、孙冀鲁、蔡益锋及募集配套资金认购方半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“半丁资产管理”）认购的本次发行股份自新股上市之日起36个月内不得转让。（具体情况详见公司于2017年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》与其它相关公告。）
二、本次解除限售股份的情况
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2020年10月28日。
2、本次可上市流通数量为53,820,417股，占总股份比例为5.26%。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
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序号 |
解除限售股东 |
所持公司限售股份总数（股） |
本次解除限售股数（股） |
本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例（%） |
本次解除限售股份占公司总股本比例（%） |
质押股份数量（股） |
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|
1 |
半丁资产管理 |
48,141,732 |
48,141,732 |
5.86% |
4.70% |
36,330,708 |
|
|
2 |
固安益昌 |
5,078,092 |
5,078,092 |
0.62% |
0.50% |
5,078,092 |
|
|
3 |
刘海源 |
175,363 |
175,363 |
0.02% |
0.02% |
0 |
|
|
4 |
狄俊雅 |
124,412 |
124,412 |
0.02% |
0.01% |
0 |
|
|
5 |
赵立伟 |
124,412 |
124,412 |
0.02% |
0.01% |
0 |
|
|
6 |
冯琨 |
101,561 |
101,561 |
0.01% |
0.01% |
0 |
|
|
7 |
孙冀鲁 |
69,908 |
69,908 |
0.01% |
0.01% |
0 |
|
|
8 |
蔡益锋 |
4,937 |
4,937 |
0.00% |
0.00% |
0 |
|
|
合计 |
53,820,417 |
53,820,417 |
6.55% |
5.26% |
41,408,800 |
||
注1：2018年5月28日公司实施完成了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案。转增完成后，公司总股本由730,545,885股增至876,655,062股，半丁资产管理等8名股东合计持有的本次有限售条件流通股由44,850,348股增至53,820,417股。本表所涉及内容均按最新数量统计。
注2：此处计算的本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例，是指占本次变动后公司无限售股份数的比例。
三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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股份性质 |
本次变动前 |
本次变动增减 |
本次变动后 |
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|
数量/股 |
比例（%） |
（＋，－） |
数量/股 |
比例（%） |
|
|
一、限售条件流通股/非流通股 |
255,623,207 |
24.97 |
-53,820,417 |
201,802,790 |
19.71% |
|
高管锁定股 |
43,868,662 |
4.29 |
0 |
43,868,662 |
4.29% |
|
首发后限售股 |
211,754,545 |
20.69 |
-53,820,417 |
157,934,128 |
15.43% |
|
二、无限售条件股份 |
768,044,609 |
75.03 |
53,820,417 |
821,865,026 |
80.29% |
|
三、股份总数 |
1,023,667,816 |
100 |
0 |
1,023,667,816 |
100.00% |
四、本次申请解除限售的股东作出的相关承诺及履行情况
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承诺方 |
承诺事项 |
主要承诺内容 |
履行情况 |
|
半丁资产管理 |
关于避免同业竞争的承诺函 |
1、本次交易完成后，在本合伙企业持有开云手机APP(中国)开云有限公司官网股票期间及本合伙企业的主要管理人员在开云手机APP(中国)开云有限公司官网（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，本合伙企业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与开云手机APP(中国)开云有限公司官网及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与开云手机APP(中国)开云有限公司官网及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本合伙企业持有开云手机APP(中国)开云有限公司官网股票期间及本合伙企业的主要管理人员在开云手机APP(中国)开云有限公司官网（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，如本合伙企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与开云手机APP(中国)开云有限公司官网及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入开云手机APP(中国)开云有限公司官网或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企业不再从事与开云手机APP(中国)开云有限公司官网主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 |
正常履行中 |
|
半丁资产管理 |
关于避免资金占用、关联担保的承诺函 |
为保障开云手机APP(中国)开云有限公司官网的合法权益，本合伙企业在此不可撤销地承诺如下：在本次交易后本合伙企业不会占用开云手机APP(中国)开云有限公司官网及其下属子公司的资金或要求其为本合伙企业及本合伙企业下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 |
正常履行中 |
|
半丁资产管理 |
保持开云手机APP(中国)开云有限公司官网独立性的承诺函 |
（一）关于保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网人员独立 1、保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本合伙企业/或本合伙企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本合伙企业/或本合伙企业控制的其他企业领薪；保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网的财务人员不在本合伙企业/或本合伙企业控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业。 （二）关于保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网财务独立 1、保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网独立在银行开户，不与本合伙企业/或本合伙企业控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网依法独立纳税。 4、保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网的财务人员不在本合伙企业/或本合伙企业控制的其他企业双重任职。 （三）关于开云手机APP(中国)开云有限公司官网机构独立 保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本合伙企业/或本合伙企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于开云手机APP(中国)开云有限公司官网资产独立 1、保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用开云手机APP(中国)开云有限公司官网的资金、资产及其他资源。 （五）关于开云手机APP(中国)开云有限公司官网业务独立 保证开云手机APP(中国)开云有限公司官网拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业与开云手机APP(中国)开云有限公司官网的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、开云手机APP(中国)开云有限公司官网公司章程等规定，履行必要的法定程序。 |
正常履行中 |
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刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨 |
关于股份锁定的承诺 |
1、本承诺人认购的开云手机APP(中国)开云有限公司官网对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为开云手机APP(中国)开云有限公司官网的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。< |
